總結為一句話：IPO被否，3年內不能借殼上市；即便謀求被上市公司收購，也會從嚴審核。這無疑給沖刺IPO的企業敲響了警鐘：籌謀上市之前，最好掂量掂量自己的實力，一旦跑去IPO排隊，被否了就不能輕易改賽道了。

　　春節尚未過去，證監會的一則新規驚醒了眾多仍在度假的VC/PE投資人。

　　投資界（ID：pedaily2012）2月23日消息，證監會表示，對于擬通過重組上市的企業，如果曾經存在IPO被否的情形，則企業需要在IPO被否后至少運行3年才可籌劃重組上市，對于不構成重組上市的其他交易，證監會將加強信息披露監管。

　　這個消息在金融圈引發轟動。IPO被否后3年內不得借殼重組，相當于被否企業借殼的路子堵死了，等三年企業基本上都不會考慮。因此，企業首次申報IPO會更加謹慎，甚至在發審會通過概率不高的情況下，會主動撤回申請。

　　有PE投資人預測，隨著IPO被否代價加大，正在排隊的企業也許會掀起一波撤材料風潮。

　　警鐘！證監會：IPO被否決后3年才可籌劃重組上市

　　這則新規來得有些令人措手不及。

　　2月23日，開年工作伊始，證監會網站悄然發布了一篇文章。在這個標題為“關于IPO被否企業作為標的資產參與上市公司重組交易的相關問題與解答”的常見問題解答中，證監會對被否企業作為資產參與借殼重組進行了回應。

　　問：如企業在申報IPO被否決后擬作為標的資產參與上市公司重組交易，請問對此有何監管標準？

　　答：我會將區分交易類型，對標的資產曾申報IPO被否決的重組項目加強監管：對于重組上市類交易(俗稱借殼上市)，企業在IPO被否決后至少應運行3年才可籌劃重組上市；對于不構成重組上市的其他交易，我會將加強信息披露監管，重點關注IPO被否的具體原因及整改情況、相關財務數據及經營情況與IPO申報時相比是否發生重大變動及原因等情況。我會將統籌滬深證券交易所、證監局，通過問詢、實地核查等措施，加強監管，切實促進上市公司質量提升。

　　證監會表示，將區分交易類型，對標的資產曾申報IPO被否決的重組項目加強監管：對于重組上市類交易(俗稱借殼上市)，企業在IPO被否決后至少應運行3年才可籌劃重組上市；對于不構成重組上市的其他交易，我會將加強信息披露監管，重點關注IPO被否的具體原因及整改情況、相關財務數據及經營情況與IPO申報時相比是否發生重大變動及原因等情況。我會將統籌滬深證券交易所、證監局，通過問詢、實地核查等措施，加強監管，切實促進上市公司質量提升。

　　總結為一句話：IPO被否，3年內不能借殼上市；即便謀求被上市公司收購，也會從嚴審核。這無疑給沖刺IPO的企業敲響了警鐘：籌謀上市之前，最好掂量掂量自己的實力，一旦跑去IPO排隊，被否了就不能輕易改賽道了。

　　VC/PE：企業首次申報IPO會更加謹慎

　　消息一出，整個資本市場沸騰了。對于廣大股民而言，被否企業不能立即籌劃重組上市，增加了時間成本，從側面起到凈化市場環境作用。監管層嚴把準入關，這將從源頭上為資本市場穩定健康發展創造條件。

　　但對于眾多金融圈子而言，尤其是VC/PE圈、投行圈，卻難免有些憂心忡忡。眾多周知，借殼與IPO是VC/PE實現退出的兩種重要路徑。由于借殼相比IPO，存在審核周期短，審核程序簡單等優點，因此，不排除一些IPO被否企業，出于方便等目的，選擇借殼道路。證監會的此項規定，幾乎杜絕了這種可能。

　　以往企業、投資方甚至券商都有一個這樣的幻想：否了之后還可以再來，大不了借殼或被并購。因此常常會帶病申報IPO，在排隊的過程中規范，規范好了時間也差不多排到了。如今，這一幻想被打破了。

　　此外，一個更殘酷的事實也擺在了眼前：由于審核趨嚴，IPO被否率一次又一次創歷史新高。

　　春節前夕，A股市場剛剛迎來了史上最嚴發審周。1月23日，上會公司“7過1”，幾乎被“團滅”；1月24日，上會企業通過率同樣不高，為“5過1”；1月26日，上會公司“6進1”，其中1家取消審核。也就是說，18家上會公司中僅3家獲得通過，14家被否，1家取消審核，過會率僅為16.7%，創IPO一周過會率新低。

　　可以說，VC/PE圈一片哀嚎。據《中國證券報》報道，截至1月底，2018年發審委共審核45家公司，15家過會，23家被否，4家取消審核，3家暫緩表決，過會率僅為33.33%。30家未過會公司股東中，背后站有VC/PE機構近百家。

　　IPO被否無疑加重了VC/PE的退出成本，原本機構可能會計劃一兩年在二級市場退出，未過會的話，只能回去重新準備材料，估計至少還要半年甚至一年，無疑會增加成本，壓縮利潤。如今，再加上IPO被否三年不得借殼上市，VC/PE對于企業首次申報IPO恐怕會更加謹慎了。

　　3年146家企業被否，他們何去何從？

　　最近3年，已有146家企業IPO被否，在新規背景下，這些被否企業該何去何從？

　　一般而言，被否企業在資本市場的四種可能選擇：再次IPO，被并購，海外上市，新三板掛牌上市。然而如今，被否企業3年不得借殼上市，并購交易也被嚴格審核，新三板企業過會率也在直線下降；換言之，被否企業如果想在A股上市，恐怕只能走重新IPO這一條路了。

　　證監會在《首次公開發行股票并上市管理辦法》第三十九條規定：股票發行申請未獲核準的，自中國證監會作出不予核準決定之日起6 個月后，發行人可再次提出股票發行申請。根據廣證恒生此前研報統計情況來看，從通過率來看，二次申請IPO成功率高達90.7%；從申請間隔時間來看，平均二次IPO的時間為2.33年，71.34%的企業在三年內選擇二次IPO。

　　當然，被否企業也可以遠走海外上市，尤其是香港。眼下，一股赴港上市潮越來越近。2月23日，港交所正式公布了新興及創新產業公司赴港上市的第二輪市場咨詢方案。針對外界關注的未有盈利的生物科技公司、同股不同權架構公司如何赴港上市，港交所給出了詳細的方案細則。這一紙新規一旦實施，無疑為內地大批科技創新類企業打開了閘口。

　　最后，話說回來，此次新規還有一點讓外界牽掛：這對于殼股利好還是利空？

　　從文件上看，IPO被否企業3年內不得借殼，這一規定將進一步打擊殼股價值，過往殼股炒作都是重組概念，如今在監管從嚴背景下，殼股的出路又受到了打壓。但也有聲音認為，這或許反倒會利好殼股。有行業人士調侃，企業可以先借殼上市，不成功再IPO。而有人擔心，2018年IPO通過率只有不到40%，一旦被否連借殼都得等三年，會不會引發直接借殼潮? 

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